再委託は、委託先が外部の人材や業者へ業務を委託する行為です。責任の所在や成果物の品質など、発注者が管理しづらく、発注前に取り決めておかなければトラブルになるおそれがあります。

業務委託契約を活用したい場合、再委託の可否について理解を深めておくことでプロジェクトを効率よく進めることが可能です。

この記事では、再委託について解説します。禁止される契約形態や発注前にできるリスク対策、フリーランスと業務委託契約を結ぶポイントもまとめました。企業の担当者はぜひ参考になさってください。

再委託とは

再委託とは、委託先が第三者に再度委託する行為を指します。わかりやすくいうと、企業業務を委託したフリーランスや制作会社が、その業務を他のフリーランスへ委託したケースです。

企業と再委託先は直接の契約を結んでいません。業務に何かしら不備が起きた場合、責任を負うのは、介した委託先となります。

ただし、契約形態によっては企業が知らぬところで委託されているケースも0ではありません。

知らないうちに再委託され、成果物の品質が確保できないという事態を避けるためにも、再委託の可否については発注前に決めておく必要があります。

関連記事：業務委託とは？簡単に、ほかの契約との違いやメリット・デメリットを解説

再委託と外注の違い

外注とは、企業が特定の業務をフリーランスなど外部の人材または業者に依頼する方法です。外注先と直接契約を結び、外注先が業務を進めます。

成果物の品質や納期に関する責任を負うのは、外注先のフリーランスです。

企業に指揮命令権はありませんが、準委任契約であれば業務の進捗報告を求めることができます。直接契約のため、品質管理がしやすく、指示やフィードバックなども可能です。

関連記事：外注と業務委託の違いは？外注の種類やメリット・デメリットを解説

再委託と下請けの違い

下請けとは、大規模なプロジェクトや複雑な業務において、企業が業務の一部をほかの業者に委託する方法です。

ひとつのプロジェクトで複数の業者が下請けとなっているケースも少なくありません。

例えば、企業が制作会社にWebサイトの構築を依頼した場合、制作会社がWebデザインを下請け業者にあたるフリーランスへ依頼するといったケースです。

もし、成果物となるWebデザインに不備があった場合、責任を負うのは制作会社です。しかし、下請けのフリーランスにも一部の責任が科せられます。

デザイン業務は「情報成果物作成委託」に該当するため、下請法（下請代金支払遅延等防止法）が適用されます。

再委託では、元請け業者が全体の責任をもつため、再委託先の成果物の品質や納期を管理しなければいけません。

資本金1,000万円以上の事業者のみ下請法が適用されていましたが、2024年11月よりスタートするフリーランス新法では、この資本金要件が緩和されます。

資本金1,000万円以下でも、再委託先に不当な条件をつけたり、支払遅延をしたりすると罰則が科せられます。元請け業者に該当する場合、理解しておかなければなりません。

参考：
厚生労働省「フリーランスとして業務を行う方・フリーランスの方に業務を委託する事業者の方等へ」
中小企業庁「フリーランスの取引に関する新しい法律が11月にスタート！」

業務委託契約における再委託の可否

再委託について理解を深めるには、業務委託契約の種類についても理解しておかなければなりません。

業務委託契約の「請負契約」と「準委任契約（委任契約）」では、再委託について条件があります。それぞれ簡単に解説しましょう。

請負契約｜法律上再委託の制限はない

請負契約は「成果物の完成」を目的とした契約形態です。そのため、請負契約の場合、第三者への再委託は禁止されていません（民法第632条）。

▲出典：e-GOV法令検索「民法」

完成された成果物が納品されれば問題はないため、誰が成果物を制作してもよいわけです。

もし再委託を制限したい場合、契約書に再委託を禁止する条項を新たに設ける必要があります。

準委任契約｜原則再委託は禁止

準委任契約は、業務の遂行に対して報酬を支払う契約です（民法第643条）。成果物の完成が目的ではなく、スキルをもって業務を遂行してもらうため（民法第656条）、再委託をするとその信頼関係が崩れてしまいます。

そのため原則、再委託は認められていません。

ただし「やむを得ない事由」があるときは再委託が認められることがあります（第644条の2）。再委託を認める場合は事前承諾が必要であることを契約書に明記することが大切です。

再委託の可否だけではなく、業務の性質にあわせて再委託先の選定基準や条件なども明記しておきます。

こうした詳細なルールを契約書に記載しておくことで、トラブルを防ぐことが可能です。

業務委託を活用するには、各契約形態の違いを正しく把握しておかなければなりません。以下の資料では、業務委託の契約形態ごとに概要や特徴を解説しています。無料でダウンロードが可能です。

【お役立ち資料】業務委託の契約形態 比較表

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関連記事：【企業向け】業務委託とフリーランスの違いは？ 契約形態の種類や注意点を解説
関連記事：準委任契約とは？ 請負契約との違いやメリット・デメリット、注意点を解説

再委託に関する契約書の書き方

業務委託契約では請負・準委任を問わず、事前に再委託の可否を契約書で定めておけば安心して進めることができます。

ここでは、再委託に関する契約書の書き方について解説します。

再委託を許可する｜再委託契約書を作成する

再委託を許可するときは「再委託契約書」を作成します。「再委託契約書」は再委託をするときに再委託先と締結する契約書です。

元請け業者にリソースがなく、外部の人材や業者へ再委託したい場合に使用します。再委託契約書を作成するのは、責任の所在がある元請け業者です。再委託契約書には、再委託を許可するための条件を明記します。

契約内容によっては、発注者は元請け業者に対して、選定した再委託先に関する以下の情報を求めることが可能です。

• 再委託先の氏名・住所
• 再委託する業務範囲

これらの情報の提出は必須ではありません。リスク管理として把握しておくと良いケースのみ対応します。

契約書のなかで守秘義務の範囲や責任の所在なども明らかにしておきましょう。

再委託を禁止する｜事前承諾条項を設ける

準委任契約では原則、再委託は禁止されているため、以下のような条文を設けます。

第-条（再委託の禁止）
受託者は、あらかじめ書面により委託者の承諾を得なければ、本業務の全部又は一部を、第三者に再委託することができない。
2. 受託者は、前項の規定により第三者に再委託する場合も、本契約及び個別契約に規定する受託者の義務を免れず、かつ第三者に対しても本契約及び個別契約上の義務を順守させる義務を負う。

請負契約で勝手に再委託をされるのを防ぎたいときは、再委託を制限する条項を契約書に設けます。

第-条（再委託）
受託者は、事前に委託者の承諾を書面で得た場合又は委託者が指定した再委託先に再委託する場合、各個別業務の一部を第三者に再委託することができるものとする。なお、委託者が上記の承諾を拒否するには、合理的な理由を要するものとする。
2. 受託者が、前項の承諾に関して、委託者に対して再委託開始時期の〇日前までに当該再委託先の名称及び住所等を記載した書面による再委託承諾申請を通知し、委託者から当該通知受領後〇日以内に具体的理由を明記した書面による承諾拒否の通知がない場合、委託者は当該再委託を承諾したものとみなす。
3. 委託者の承諾拒否により、受託者が他の再委託先を選定することが必要になった場合は、作業期間若しくは納期又は委託料等の個別契約の内容の変更については、別途双方の協議して定めるものとする。
4. 受託者は当該再委託先との間で、再委託に係る業務を遂行させることについて、本契約に基づいて受託者が委託者に対して負担するのと同様の義務を、再委託先に負わせる契約を締結するものとする。
5. 受託者は、再委託先の履行について委託者の帰責事由がある場合を除き、自ら業務を遂行した場合と同様の責任を負うものとする。但し、委託者の指定した再委託先の履行については、受託者に故意又は重過失がある場合を除き、責任を負わない。

全面的に禁止せず、のちに案件や業務に合わせて再委託を許可したいと考えている場合、条文の2項目にあたる事前承諾の条文を設けると柔軟な対応が可能です。

2項目はわかりやすくいうと第三者に再委託をするときは、正当な理由で書面による承諾が必要ですよ、という文言です。

この規定により、無断で第三者へ再委託されることを防ぎます。

もし、再委託の可否を案件によって変えたい場合、基本契約書と個別契約書を用意して、再委託の可否のみ個別契約書に記載する方法もあります。

以下の資料では、業務委託に必要な契約書のテンプレートを配布しています。解説付きなので、初めて作成する方でもわかりやすい内容です。基本契約書と個別契約書のテンプレートもついているので、ぜひお役立てください。

【お役立ち資料】【ポイント解説付き】業務委託に必要な4つの契約書テンプレート

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関連記事：業務委託契約書の重要性と作成方法、記載すべき項目や注意点を解説【テンプレ付き】

フリーランスに再委託を許可するメリット

再委託をうまく活用できれば、業務効率化や成果物の品質向上、発注規模の拡大などが見込めます。フリーランスに再委託を許可するメリットについて、簡単に解説します。

業務の効率化が図れる

ひとつのプロジェクトで工程ごとに業務を分けられる場合、再委託を認めることで効率的に進められます。

これは単純に、委託先と再委託先のスキルを活用できるため、効率よく進めることができるわけです。

再委託で業務を進める人数が増えることから、短納期にも対応しやすくなります。スキルや得意分野で委託できれば、より効率よく進めることができるでしょう。

成果物の品質が向上する

再委託を認めることで、委託先のフリーランスのリソース不足を補うことができます。

フリーランスに業務を完遂するリソースが不足している場合、無理に完成させると品質にも影響が出るおそれがあります。再委託を認めることで、専門スキルをもつ人材へ委託が可能となり、成果物の品質を確保することが可能です。

フリーランスのネットワークで専門スキルをもつ人材を見つけてもらえることから、自社で探す手間も省くことができます。

大規模案件も発注しやすくなる

フリーランスのスキルが高く、多くの仕事を依頼したいと思っていても、一人で担うには限界があります。

再委託を許可することで、フリーランスが一部の業務をほかのフリーランスへ再委託できるため、大規模案件に取り組みやすくなるのです。

もし、再委託のリスクを考慮するなら、一部の業務のみ再委託を許可するなど柔軟な契約を結んでもよいでしょう。

コスト削減の観点でフリーランスはスポット契約もできますが、その都度人選をして毎回リソースを確保するのはたいへんです。

フリーランスに再委託を許可することで、業務量に応じた体制を作ることが可能です。

再委託で想定されるリスク対策

フリーランスの柔軟性を活用して再委託を認めれば、多くのメリットがありますが、それなりにリスクもあります。ここでは、再委託で想定されるリスク対策について解説しましょう。

契約書に再委託の条項を明記する

上でも述べたように、業務委託契約を結ぶときは「再委託の可否」に関する条項を明記することが大切です。

再委託先の選定や成果物に求める品質基準を事前に明記し、一定の品質をたもてるようにしましょう。とくに以下の内容は記載しておいてください。

• 品質基準
• 納期
• 守秘義務
• 責任の所在
• 再再委託の制限
• トラブル発生時の対応

こうした内容を明記しておくことで、万が一のことがあっても安心です。お互いに気持ちよくスムーズに業務を進められるように、環境を整備しておきましょう。

NDA（秘密保持契約）を結ぶ

NDA（秘密保持契約）とは、フリーランスが業務上知り得た機密情報を第三者に漏洩しないことを約束する契約です。ビジネスシーンではよく締結されます。

再委託により、再委託先も取り扱うことになる機密情報の扱い方について制限することが可能です。この契約は案件終了後も情報を保護する義務があることを示すことができます。

内容は案件や企業でカスタマイズが可能です。再委託契約書のなかでNDAに関する条項を盛り込むか、別でNDAを締結しましょう。

納期と評価基準を明確にする

再委託を許可するときは、納期と成果物の評価基準を明確に記載することが大切です。

工程が複雑なときは、各工程の納期を示した管理表を作成して共有します。

これにより、再委託先を含めた関係者全員でプロジェクト全体のスケジュールを把握することが可能です。

評価基準は、成果物の品質を守るために明確に記載します。基準に満たないときの修正回数も記載しておくと、トラブルを防ぐことが可能です。

定期的な業務の進捗報告を依頼する 

再委託を認めた場合、業務の進行を再委託先の裁量にまかせてしまうと、プロジェクトに影響が出るおそれがあります。

定期的な進捗報告を義務付けることで、納期遅延などのトラブルを防ぐことが可能です。

チャットツールやプロジェクト管理ツールを使用したり、オンライン会議を通じて定期的に進捗を確認するとよいでしょう。

進捗状況を管理表に記載して、プロジェクト全体のスケジュールを把握します。こうすることで遅延が確認された場合も、早期の解決が可能です。

関連記事：業務委託契約を締結する際に起こりがちなトラブル事例6つと対処法を解説

フリーランスと業務委託契約を結ぶときのポイント

再委託を見据えてフリーランスを活用するポイントは以下の通りです。

1. リスクの高い業務は委託しない
2. 適正な業務委託契約書を作成する
3. 社内の業務管理体制を構築する

ポイントを押さえてスムーズにプロジェクトを進めましょう。

1. リスクの高い業務は委託しない

フリーランスは自宅で作業をする人が多いですが、カフェやコワーキングスペースで作業する人も少なくありません。さまざまな作業環境があり、企業レベルのセキュリティ対策をしている人は少ないことを理解しておきましょう。

そもそも働く環境を指定できないため、最初から情報漏洩のリスクがある業務は委託しないという判断も大切です。

とはいえ、ある程度のセキュリティ対策はしてほしい場合、案件に応じて対策を柔軟に変えてもらう方法もあります。簡易的なセキュリティチェックテストを導入するなど、ふだんからデータの取り扱い方や作業環境のセキュリティ対策を意識してもらうことが大切です。

2. 適正な業務委託契約書を作成する

フリーランスへ仕事を依頼するときは原則、業務委託契約を結びますが、実は業務委託契約書の作成は法律上の義務ではありません。

しかし、口頭ではトラブルの原因となるため、きちんと書面で作成することが大切です。

業務範囲や納期、修正回数、報酬、責任の所在など各条項をしっかり明記し、確認してもらいます。再委託の可否についても記載しておきましょう。

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3. 社内の業務管理体制を構築する

フリーランスと円滑に業務を進めるには、社内でも管理体制を作る必要があります。

すべての業務を委託するのではなく、プロジェクトを細分化して委託する業務を明確にします。フリーランスとやり取りをする担当者を決めておくと、進捗を管理しやすくなるのでおすすめです。

プロジェクト管理ツールを導入し、やり取りはチャットツールを使用します。これにより、関係者全員で業務の進捗を共有できます。

フリーランスとやり取りするときは、指示の出し方などに気を付けなければなりません。

業務委託契約は雇用契約とは異なり、業務の進め方はフリーランスの裁量にまかされます。企業からの指示が強いと判断された場合、労働基準法が適用される可能性があるのです。

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フリーランスデザイナーとの業務委託契約をクロスデザイナーがサポートします

再委託を認めると、業務効率化や成果物の品質向上などさまざまなメリットがあります。しかし、情報漏洩などのリスクもあるため、適正な契約書を作成しておくことが大切です。

社内体制においても、偽装請負のリスクを避けるためにマネジメント方法などを関係者で共有しておきましょう。もし、体制構築などに不安があるなら、エージェントサービスを利用するのもひとつの方法です。

エージェントサービスならフリーランスとの業務委託契約をサポートしてくれます。

『クロスデザイナー』はフリーランスデザイナー専門のエージェントサービスです。グラフィックデザインやWebデザイン、UI/UXデザインなど、さまざまなデザイナーのニーズに対応することが可能です。

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