業務委託契約において、契約不適合責任と善管注意義務は重要な概念です。しかし、これらの違いや法的性質については、理解が難しいと感じる方も多いのではないでしょうか。

契約不適合責任とは、受託者が契約内容に適合しない業務を行った場合に生じる責任のことを指します。一方、善管注意義務は、受託者が業務を遂行する際に、善良な管理者としての注意を払う義務を意味します。この二つの概念は、業務委託契約の履行において重要な役割を果たすため、その違いを明確に理解することが重要です。

そこで今回は、業務委託の契約不適合責任と善管注意義務の違いや法的性質をわかりやすく解説します。ぜひ参考にしてください。

業務委託の契約不適合責任とは？

契約不適合責任とは、請負契約において、内容に適合しない成果物やサービスが提供された場合に受託者が負う責任のことです。契約不適合責任は、以前の「瑕疵担保責任」に代わる概念で、2020年の民法改正により導入されました。

請負契約に適用されること

出典：SUUMO

一方、委託者には、以下のような権利が与えられます。

民法改正に伴う瑕疵担保責任との違い

民法改正前は、受託者に「瑕疵担保責任」がありましたが、改正後は「契約不適合責任」に変更されました。瑕疵担保責任と契約不適合責任では、以下の点が異なります。

この民法の改正により、発注者側の保護が強化され、契約内容に適合しなかった場合の対応がより明確になりました。

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契約不適合責任と善管注意義務の法的性質の違い

契約不適合責任は、契約内容に適合しない成果物やサービスが提供された場合に発生する責任です。一方、善管注意義務とは、受任者が業務を遂行する際に、社会通念上、一般的に要求される注意を払う義務です。

善管注意義務では、受任者が専門家としての能力や社会的地位に応じて、通常期待される注意を払うことを求めます。

契約不適合責任と善管注意義務の比較

以下では、契約不適合責任と善管注意義務の異なる点を比較します。

契約不適合責任が発生する具体的なケース

契約不適合責任が発生する具体的なケースとしては、次のようなものが挙げられます。

Webデザイン

クライアントが求めたデザイン仕様と納品されたデザインが一致しない場合。例えば、色やレイアウトが契約書に記載されたものと異なるケースが該当します。また、契約で合意された機能が実装されていないケースなども適用される可能性があります。

ITシステムの開発

納品されたシステムの重大なバグや不具合により契約で定められた性能を満たしていない場合や、契約で定められた納期に間に合わずにプロジェクトが遅延した場合も、契約不適合責任が適用されます。さらに、契約で合意された機能が実装されていない、または不完全な場合も対象となります。

製品の品質不良

契約で定められた品質基準を満たしていない製品が納品された場合や、耐久性や安全性に問題がある場合です。また、契約で合意された仕様（例えば、サイズ、材質、性能）が実際の製品と異なる場合も対象となります。

上記のようなケースでは、契約不適合責任が発生し、修正、代替品の提供、損害賠償などの対応が必要となる可能性があります。そこで、具体的な対応策やリスク回避のための契約書の記載事項について、事前にしっかりと確認しておくことが重要です。　

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契約不適合責任の期間と時効について

以下では、契約不適合責任が適用される期間と時効について解説します。ここでは、デザイン業務を請負契約で発注し、契約不適合責任が適用される場合を例として紹介します。

契約不適合責任が適用される期間

まず、クライアントがデザインの不適合を知った時から1年以内に通知しなければなりません。そして、デザインの引き渡しから10年以内に権利を行使する必要があります。

（商法第526条）

契約不適合責任の時効期限（消滅時効）

出典：SUUMO

クライアントがデザインの不適合を知った時から5年間行使しない場合、または、権利を行使できる時から10年間行使しない場合には、その権利を失います。

具体的には、委託者が受託者に対して、履行の追完請求、報酬の減額請求、損害賠償請求、契約の解除を行う必要があります。

（民法第166条）

契約不適合責任と免責のポイント

以下では、デザイン業務を例として、契約不適合責任と免責のポイントを解説します。

責任の内容

デザイン業務における契約不適合責任とは、納品されたデザインが契約内容に適合しない場合に、デザイナーが負う責任です。具体的には以下のような請求が可能です。 

免責のポイント

免責とは、契約や法律で定められた責任を追わなくて済むことです。以下では、契約不適合責任の免責事項において、委託企業が注意すべきポイントを解説します。

契約書への記載

契約書には、免責事項を詳細に記載し、業務内容、品質基準、納期なども明確に定めます。具体的な条件を記載することで、曖昧さを排除し、トラブルを未然に防ぐことが可能です。

免責事項に関しては、受託者と事前に合意を得ることも重要です。口頭ではなく、書面での確認を行い、双方の同意を確保しましょう。

関連記事：業務委託契約書の重要性と作成方法、記載すべき項目や注意点を解説【テンプレ付き】

定期的なモニタリングと契約書の見直し

業務遂行中の進捗状況や品質を定期的にモニタリングし、問題が発生する前に早期に対処することで、免責事項が発動されるリスクを低減できます。

また、契約期間中、および終了後に、受託者からフィードバックを収集し、免責事項が適切に機能しているかを評価することも重要です。必要に応じて契約内容を見直すことで、契約不適合責任のトラブルを回避しやすくなります。

専門家の活用

契約書の作成や免責事項の設定に関しては、法律の専門家の助言を受けることが有効です。適切な法的サポートを受けることで、契約内容の妥当性を確保できます。

契約不適合責任のトラブルを回避するための注意点と対策

契約不適合責任のトラブルを回避するためには、いくつかの注意点と対策を講じることが重要です。

契約書の作成

まず、契約書の作成時には業務内容、品質基準、納期などの詳細を明確に記載し、双方の期待を一致させます。また、契約書には不適合が発生した場合の対応策や補償内容も明記しておくことが望ましいです。

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信頼できる受託者の選択

次に、信頼できる依頼先を選定することが重要です。過去の実績や評価、ポートフォリオを確認し、受託者の能力や信頼性を判断します。契約前にテストプロジェクトを実施することも有効です。

関連記事：はじめて外注する際のポイントとは？流れやメリットデメリットも解説

定期的なコミュニケーション

業務遂行中は定期的なコミュニケーションを図り、進捗状況や品質を確認します。これにより、早期に問題を発見し、迅速に対応することができます。特に大規模なプロジェクトでは、進捗報告や品質チェックの頻度を高めることが重要です。

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